C.P.C. Adolfo Cortés Herrera
Socio Director de Cortés González y Asociados, S.C. Vicepresidente de Capacitación del Consejo Directivo de la AMCPDF
En los últimos cuatro años, he venido escribiendo en el mes de abril sobre la “Asamblea General Ordinaria de Accionistas”, pretendiendo crear una cultura administrativa y exhortando a los profesionales relacionados y funcionarios responsables en el cumplimiento de esta obligación, razón por la cual procedo a hacer una reseña de la estructura y fundamento legal de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en los términos siguientes:
El primer punto a resolver en toda asamblea, es hacer la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, conforme a los siguientes lineamientos legales de la Ley General de Sociedades Mercantiles:
¿Quién puede hacer la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas?
Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.
Particularizando los términos anteriores, debe entenderse que, se hará la convocatoria por el Administrador Único, por el presidente del Consejo de Administración, o por el Comisario de la Sociedad, previo a la solicitud que le hagan a este último los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social conforme al Artículo 184.
¿Dónde y cómo se hace la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas?
Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.
El segundo punto a resolver será el desarrollo de la Asamblea conforme a la “Orden de Día”, misma que se incluirá en la convocatoria conforme a lo siguiente:
¿Quién firma y quién elabora lo “Orden del Día” para la Asamblea?
Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.
¿Cada cuando se reúne la asamblea General Ordinaria de Accionistas?
Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
¿Cuáles son los puntos más importantes a tratar en una Asamblea General Ordinaria de accionistas?
ORDEN DEL DÍA
1.-Instalación de la asamblea.
2.-Revisión y aprobación del informe que presenta el Administrador Único y/o presidente del Consejo de Administración según corresponda por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2023.
3.-Revisión del informe presentado por el Comisario de la Sociedad, respecto al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2023.
4.-Ratificación de los cargos del Administrador Único y/o Consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad, que estarán en función en el ejercicio 2024, según corresponda.
5.-Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisario, cuando no hayan sido fijados en los estatutos de la sociedad
6.-Asuntos Generales.
Tercer punto a resolver será desarrollar la Asamblea conforme a la aprobación de la Orden del Día en los términos siguientes:
1.-Instalación de la Asamblea.
Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
Es de señalar que en la práctica y desarrollo del punto número uno, si en la escritura constitutiva no contempla los cargos de presidente, secretario y Escrutador, el Administrador Único, o el presidente del Consejo, al momento de la Asamblea, nombrará a las personas que ocuparán los dichos cargos, y una vez aceptados se pondrá al desarrollo con toda normalidad.
2.-Revisión y aprobación del informe que presenta el Administrador Único y/o presidente del Consejo de Administración según corresponda por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2023.
En términos legales el presidente del Consejo y/o Administrador Único, deberá entregar a la Asamblea de Accionistas la información a que se refiere el artículo 172, dentro de ello los cuatro estados financieros básicos que se presentarán para su aprobación como punto central de la Asamblea, y conforme a lo siguiente:
Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos:
A).-Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.
B).-Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
C).-Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.
D).-Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.
E).-Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
F).-Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.
G).-Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.
3.-Revisión del informe presentado por el Comisario de la Sociedad, respecto al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2023.
De igual forma y en términos legales el Comisario de la Sociedad deberá entregar a la Asamblea de Accionistas la información a que se refiere el artículo 166 con cifras y comentarios al 31 de diciembre de 2023, conforme a lo siguiente:
Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:
IV.-Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
A).-La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.
B).-La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.
C).-La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.
4.-Ratificación de los cargos del Consejo de Administración y/o Administrador Único y del Comisario de la Sociedad que estarán en función en el ejercicio 2024 según corresponda.
Conforme a lo que establece el artículo 181 fracción II, se ratificarán en sus cargos al Comisario y/o integrantes del Consejo de Administración, o se nombrarán los nuevos integrantes para ocupar los cargos que correspondan, incluyendo al Comisario de la Sociedad respectivamente.
5.-Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisario de la Sociedad.
Conforme a lo que establece el artículo 181 fracción III, se determinarán en su caso, los emolumentos que deban pagarse a los Administradores del Consejo y Comisario de la Sociedad respectivamente.
6.-Asuntos Generales
Particularmente en este último punto se tratan asuntos especiales que no fueron incluidos en su oportunidad en la Orden del Día, particularmente y en estos días podría incluirse en Asuntos Generales el nombramiento del Beneficiario Controlador a que hace referencia el Artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación, ya que se trata de un cargo y responsabilidad que atañe al Consejo de Administración, y es imprescindible que este compromiso quede bien definido en la persona o personas que asumen dicho cargo.
Asimismo, en Asuntos Generales se nombra al delegado Especial que se faculta para que proceda a protocolizar ante el Notario Público de su preferencia el acta que se levante con los acuerdos que se hayan tomado.
Cuarto y último punto a resolver, será el levantamiento y redacción de la respectiva Acta para proceder a recabar primordialmente las firmas del presidente, secretario y Comisario, para proceder a su certificación conforme al párrafo anterior y en su caso, registros correspondientes.
Concluyo exhortando a todos los profesionales en la materia, a los accionistas en las empresas, a los consejeros, Comisarios y demás personas involucradas, a dar cumplimiento en tiempo y forma con la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, todo ello para una seguridad jurídica de los accionistas y terceras involucrados. cga.fiscortes@gmail.com
Descarga gratis nuestra revista Excelencia Profesional dando clic aquí
¡Mantente al día con el mundo de la contaduría!
Suscríbete a nuestro boletín informativo “Conversatorio Contable”, exclusivo de la Asociación Mexicana de Contadores Públicos. Recibe cada lunes las últimas noticias, tendencias, y consejos prácticos directamente de los expertos. ¡Únete a nuestra comunidad y lleva tu práctica contable al siguiente nivel!
Suscríbete
