C.P.C. Walter Raúl López Ramírez
Socio fundador de Consultoría y Asesoría Integral WMJA, S.C., Integrante de la Comisión de Síndicos y Prodecon AMCP, wmja.walter@gmail.com, www.wmja-contadoresyauditores.net
Introducción
Se realizó el planteamiento al Servicio de Administración Tributaria (SAT), por parte del programa de síndicos del contribuyente, para conocer su criterio al respecto a la corrección al aviso de accionistas previstos en el artículo 27 del Código Fiscal de la Federación. (CFF).
De conformidad con lo previsto en el artículo 27, apartado B, fracción VI, la cual contiene como obligación de las personas morales:
“Presentar un aviso en el registro federal de contribuyentes, a través del cual informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Reglamento de este Código.” [1]
- Desarrollo
En este sentido, la regla 2.4.15[2] de la RMF vigente para 2024, indica que para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción II y B, fracción VI del CFF, las personas morales deberán presentar solicitud ante el RFC en la cual informarán el nombre y la clave del RFC de los socios, accionistas o de las personas que tengan control, influencia significativa o poder de mando y de los representantes comunes de las acciones que ha emitido la persona moral cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 295/CFF “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa, poder de mando y de representantes legales”, contenida en el Anexo 1-A.
Asimismo, para los efectos del artículo 19 del CFF, los contribuyentes podrán incorporar o actualizar la información de sus representantes legales para efectos fiscales cuando se requiera.
RMF 2023 Anexo 1-A. “Trámites Fiscales” actualizado en el DOF el 25 de abril de 2023 con vigencia del 26/abril/2023 – 13/julio/2023, Formato vigente al 6 de enero de 2024, ya que el 5 de diciembre de 2023 se actualizó el anexo 1-A de la RMF 2023 sin cambios en la ficha 295/CFF.
- Planteamiento de los Síndicos del Contribuyente
Planteamiento “Corrección al aviso de accionistas”
La obligación de presentar el aviso de cambios en la estructura de capital de una sociedad se encuentra consagrada en el artículo 27 del CFF, así como en otras disposiciones de la materia que lo complementan. Sin embargo, en ninguna disposición relativa se prevé el procedimiento que debe efectuar el contribuyente cuando, por alguna razón, es necesario llevar a cabo una modificación a la información que inicialmente se envió. Por ejemplo, no está prevista la forma en que un contribuyente pueda modificar el aviso que contenga datos erróneos, como puede ser errores en el RFC de los socios, representante legal o en la estructura accionaria manifestada.
Además, la obligación de presentar el aviso de cambios en la estructura de capital de una entidad requiere del envío de información relacionada con los accionistas, la estructura accionaria y datos relacionados con el poder del representante legal. Es muy común que dicha información no se encuentre contenida en la misma documentación que se enviará en el aplicativo correspondiente para registrar la estructura accionaria, sino que se elabora en fechas distintas. Actualmente, el aplicativo no permite que se registre una fecha del poder que sea anterior al documento que muestra la estructura accionaria, es decir, si el contribuyente pretende ingresar un movimiento que se encuentre en un acta del 01 de octubre de 2023, pero que el poder se encuentre emitido el 01 de enero de 2022, el trámite requiere que en la fecha del nombramiento del apoderado no sea anterior a la del 01 de octubre de 2023, lo cual hace que la información proporcionada no sea correcta.
También cabe mencionar que, en la actualidad los funcionarios de la autoridad al resolver sobre el aviso presentado generalmente rechazan el trámite, indicando documentación faltante o que la adjuntada no es correcta, entre otras situaciones. Para facilitar el cumplimiento de esta obligación sería deseable que no se desechara de plano el trámite, sino que se requiera específicamente los documentos faltantes y se dé la oportunidad al contribuyente de adjuntar la documental que haga falta. Sin duda habilitar una herramienta de este tipo hará más fácil al contribuyente cumplir con esta obligación.
Se solicita a esta autoridad que:
- Con la finalidad de que el contribuyente pueda corregir aquella información errónea ingresada en el trámite del aviso de accionistas, habiliten la presentación de avisos complementarios que permitan al contribuyente corregir la información previamente cargada, misma que no representa propiamente una modificación a la estructura accionaria, sino la corrección de alguna información errónea, lo cual puede ser derivado de una causa ajena al propio contribuyente.
- Con la finalidad de que el contribuyente pueda cumplir con el envío de la información correcta, se habilite la opción para que, específicamente en el caso del representante legal, pueda ingresar información que no necesariamente coincida con el documento que contenga la estructura social de la entidad.
- Se solicita a esta autoridad que, con la finalidad de que el contribuyente pueda cumplir de manera más fácil con el aviso de socios o accionistas, se requiera específicamente la documentación que esté pendiente de subir al aplicativo o subsane las deficiencias detectadas en alguna documental. Para esos efectos, se pide otorgar un plazo de 15 días, por ejemplo, para que el contribuyente suba la información correcta o pendiente al aplicativo y subsane la deficiencia, previo al desechamiento que haga la autoridad, lo cual sin duda será benéfico para el contribuyente.”
A través de la Cuarta Reunión Trimestral 2023 con las Coordinaciones Nacionales de Síndicos del Contribuyente, la autoridad responde a estas tres preguntas de la siguiente manera:
Respuesta SAT:
Por lo que hace al planteamiento número uno, se comenta que se encuentra en proceso de revisión con nuestra área de tecnología el tema de las solicitudes presentadas con errores diversos.
Derivado de lo anterior, en caso de que el contribuyente haya presentado su solicitud de actualización y accionistas con algún error y el aplicativo de socios y accionistas no le permita presentar una nueva solicitud con la información correcta, deberá presentar una aclaración a través del portal del SAT en el apartado denominado “Mi portal” utilizando la siguiente etiqueta de trámite ACTUAL SOC_ACC, adjuntando la siguiente documentación:
- Documento protocolizado ante fedatario público en el que consten las modificaciones o en su caso, la incorporación de socios y accionistas, así como los que tienen control, influencia significativa o poder de mando, así como a los representantes comunes de las acciones que ha emitido la persona moral.
- Identificación oficial vigente de los socios, accionistas, representante legal y demás personas que forman parte de la estructura orgánica que se actualizarán, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1-A de la RMF vigente.
- Cuando se trate de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquellas que tengan control, influencia significativa o poder de mando, que residan en el extranjero y que optan por no inscribirse en el RFC, ya sean personas físicas o personas morales, deberán adjuntar como identificación oficial la forma oficial 96.
- Cuando se trate de un socio o accionista que sea persona moral residente en México deberán adjuntar adicionalmente el poder notarial e identificación oficial del representante legal para acreditar su personalidad, de conformidad con Anexo 1-A de la RMF vigente.
El contribuyente deberá dar seguimiento a su solicitud hasta la conclusión de la misma a través de “Mi Portal”.
En cuanto a lo solicitado en el punto dos, para el caso del representante legal, es importante realizar algunas precisiones en la presentación de los documentos, conforme a lo siguiente:
La fecha del aviso para la solicitud de Actualización de Representantes Legales (ficha 295/CFF) y del inicio de vigencia se considerará de acuerdo a lo siguiente:
- Si el mandato y/o poder fue otorgado dentro del documento constitutivo se capturará la fecha en que se firmó el acta o documento protocolizado por parte del fedatario público.
- Si se trata de un instrumento el cual tiene como finalidad el mandato u otorgamiento de poderes, se deberá considerar la fecha en la que se realiza el protocolo del instrumento ante la fe del notario, toda vez que es cuando surte efectos dicho mandato.
Adicionalmente se precisa que, para la actualización de representantes legales, se requiere:
- Poder notarial digitalizado, donde se acredite la personalidad del representante legal, de conformidad con el apartado I. Definiciones; punto 1.2. Identificaciones oficiales, comprobantes de domicilio y poderes, inciso C) Poderes, del Anexo 1-A.
- Identificación oficial vigente del o los representantes legales que se actualizarán, cualquiera de las señaladas en el Apartado I. Definiciones; punto 1.2. Identificaciones oficiales, comprobantes de domicilio y poderes, inciso A) Identificación oficial, del Anexo 1-A.
Conforme a lo anterior, la ficha 295/CFF es clara en señalar los documentos que serán aplicables para el caso de los representantes legales.
Por lo que se refiere al punto tres, se comenta que cada vez que el contribuyente presente una solicitud de actualización de socios y accionistas, deberá de cumplir con todos los requisitos establecidos en la ficha de trámite 295/CFF, a efecto de que la autoridad tenga certeza que los documentos aportados se encuentran conforme a la situación actual del contribuyente.
Comentarios finales
Conforme lo comentado por la autoridad es importante tener en cuenta para corregir el aviso de socios o accionistas presentando una aclaración a través del portal del SAT, para cumplir con la obligación y en el caso del representante legal, ver la ficha técnica para anexar la documentación solicitada y con respecto al trámite de socio o accionista la autoridad comenta que cada vez que el contribuyente presente una solicitud de actualización de socios y accionistas, deberá de cumplir con todos los requisitos establecidos en la ficha de trámite para que la autoridad tenga certeza que los documentos aportados se encuentran conforme a la situación actual del contribuyente.
Se invita a todos los asociados a mandar sus planteamientos al e-mail: comites@amcpdf.org.mx
Frase celebre
Cuando estés a punto de hacer algo nuevo, tendrás dudas. Si no tienes dudas, no estás siendo lo suficientemente innovador. (TODY FADELL “Nest”)
[1] CFF Art. 27. Obligación de inscripción en el registro federal de contribuyentes
[2] RM2024 CFF 2.4.15. Modificación o incorporación de información de información de socios o accionistas, así como de representantes legales.
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