Más allá del expediente: beneficiario controlador y prevención de lavado de dinero en la práctica contable (Segunda parte)

Como analizamos en la primera entrega ↗, identificar al beneficiario controlador va mucho más allá de integrar un expediente o registrar formalmente al accionista mayoritario. El verdadero reto consiste en mirar detrás de la estructura corporativa para ubicar a la persona física que toma las decisiones relevantes o recibe, en última instancia, los beneficios económicos de la entidad. También dejamos claro que las disposiciones fiscales y las de la legislación antilavado corren por vías diferentes: tienen objetivos y criterios propios y, por ello, un expediente genérico puede resultar insuficiente ante una revisión.

Esta información cobra otro sentido cuando se contrasta con la contabilidad. Conocer quién ejerce realmente el control puede cambiar la forma en que entendemos un grupo empresarial, revelar relaciones que no aparecen de manera evidente en la balanza de comprobación y llevarnos a cuestionar si una operación responde a una verdadera lógica de negocios.

En esta segunda parte pasaremos de la teoría a la práctica. Revisaremos cómo la identificación del beneficiario controlador puede influir en la consolidación de estados financieros, la determinación de partes relacionadas y la evaluación de posibles contingencias. También abordaremos el alcance de la debida diligencia, las señales de alerta que justifican una revisión más profunda y la actuación del contador cuando los documentos legales y la realidad económica del negocio no cuentan la misma historia.

Control contable: una conclusión que no depende de un porcentaje

Los porcentajes previstos en el CFF y en la legislación antilavado responden a finalidades específicas. Por ello, no pueden trasladarse automáticamente al análisis contable. La NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, exige revisar las circunstancias particulares de cada estructura para determinar si una entidad controla a otra.

Este análisis no se resuelve únicamente con el porcentaje de participación accionaria. Es necesario determinar si la entidad tiene poder sobre otra, está expuesta o tiene derecho a rendimientos variables y cuenta con la capacidad de utilizar ese poder para influir en dichos rendimientos. En otras palabras, no basta con conocer el porcentaje de participación. También debemos entender qué derechos existen, quién puede dirigir las actividades relevantes y de qué manera esas decisiones afectan los rendimientos de la entidad.

Ser beneficiario controlador para efectos fiscales o antilavado no conduce, por sí mismo, a una conclusión de control conforme a la NIF B-8. Del mismo modo, una participación accionaria que no rebasa los porcentajes establecidos en dichas disposiciones no descarta el control contable. Este puede existir cuando los derechos y las circunstancias permiten dirigir las actividades que influyen de manera significativa en los rendimientos de otra entidad.

Aquí es donde el expediente del beneficiario controlador adquiere utilidad contable. Los acuerdos de voto, los derechos para designar administradores, las participaciones indirectas o las estructuras escalonadas pueden mostrar una relación de control que no era evidente al revisar únicamente el libro de accionistas.

Una conclusión incorrecta puede tener efectos importantes. Si una entidad controlada queda fuera de la consolidación, los activos, pasivos, ingresos, gastos y riesgos del grupo podrían presentarse de manera incompleta. También se omitiría la eliminación de los saldos y operaciones realizadas entre las entidades que forman parte del mismo grupo. Por ello, determinar quién controla no es una cuestión meramente corporativa: puede cambiar la lectura completa de los estados financieros.

Partes relacionadas que no aparecen en la balanza

Algo similar ocurre con la NIF C-13, Partes relacionadas. Su aplicación exige identificar las relaciones que pueden influir en la entidad informante, así como revelar las operaciones, saldos y condiciones correspondientes. Para hacerlo correctamente, no basta con buscar coincidencias entre denominaciones sociales o revisar quién aparece como accionista directo.

Dos empresas que formalmente parecen independientes pueden estar vinculadas por una misma persona, un grupo familiar, personal gerencial clave o una estructura de control indirecto. Si no se reconoce esa relación, los préstamos, arrendamientos, servicios, garantías, ventas de activos o transferencias de recursos podrían presentarse como operaciones celebradas entre terceros independientes, aunque en los hechos hayan sido decididas o condicionadas por alguien con influencia en ambas partes.

Estas operaciones son habituales dentro de los grupos empresariales y pueden responder a necesidades legítimas de financiamiento, administración o aprovechamiento de recursos. El problema aparece cuando la relación se oculta, no se documenta o las condiciones de la operación no tienen una explicación económica razonable. También existe un riesgo cuando la relación y sus efectos no se revelan conforme a la NIF.

Conocer al beneficiario controlador permite mirar más allá del nombre de la contraparte. Puede ayudarnos a explicar por qué una entidad concede un préstamo sin garantía, paga gastos que corresponden a otra sociedad o celebra operaciones en condiciones que difícilmente aceptaría con un tercero. Son movimientos que aparecen en la balanza de comprobación, pero cuya verdadera naturaleza solo se entiende al conocer la relación existente entre quienes participan.

Del archivo a la debida diligencia

En la práctica, todavía es frecuente encontrar expedientes integrados con identificaciones oficiales, constancias fiscales, actas constitutivas y una declaración firmada por la administración. Todos estos documentos pueden ser necesarios, pero reunirlos no significa que el análisis esté terminado.

El expediente debe permitir seguir la cadena de titularidad hasta llegar a una persona física y comprender cómo obtiene el beneficio o ejerce el control. También debe existir congruencia entre las distintas fuentes consultadas. Si el acta constitutiva muestra una estructura, el libro de accionistas otra y las decisiones son tomadas por alguien que no aparece en ninguno de los dos, la diferencia necesita una explicación.

La información tampoco puede permanecer estática. Los porcentajes de participación cambian, los acuerdos de voto se modifican, se designan nuevos administradores y las estructuras corporativas se reorganizan. El artículo 32-B Quinquies del CFF obliga a mantener actualizada la información del beneficiario controlador y a informar las modificaciones dentro del plazo previsto en la disposición.

Lo mismo sucede con el conocimiento del cliente, comúnmente denominado Know Your Customer o KYC. No es una plataforma ni un trámite que se realiza una sola vez al iniciar la relación. Se trata de un proceso continuo que permite identificar y verificar al cliente o usuario, comprender su actividad y el propósito de la relación de negocios, determinar quién es el beneficiario controlador y actualizar la información cuando cambien las circunstancias.

Desde la práctica contable, el expediente debería ser congruente con los libros corporativos, los contratos, los CFDI, las declaraciones fiscales, los estados de cuenta, las operaciones entre partes relacionadas y las notas a los estados financieros. Cuando cada área conserva una versión diferente de la estructura, el problema ya no es únicamente de archivo. Es una debilidad de control interno que puede afectar la calidad de la información financiera y el cumplimiento de la entidad.

Un caso que podría presentarse en cualquier grupo empresarial

Pensemos en tres sociedades. La primera comercializa productos, la segunda presta servicios administrativos y la tercera es propietaria de los inmuebles utilizados por las otras dos. Formalmente, tienen accionistas diferentes y cada una lleva su propia contabilidad. A primera vista, podrían parecer entidades independientes.

Al reconstruir la cadena de titularidad, se advierte que los accionistas pertenecen a una misma familia. También se descubre que una sola persona aporta el financiamiento, negocia con los bancos, decide quiénes serán los administradores y autoriza las operaciones relevantes. En la contabilidad aparecen, además, préstamos sin contrato, gastos de una sociedad pagados con recursos de otra y transferencias frecuentes registradas con descripciones genéricas.

Estos elementos no permiten afirmar automáticamente que existe una operación con recursos de procedencia ilícita. Sí nos obligan a detenernos y formular preguntas: ¿quién debe identificarse como beneficiario controlador en cada régimen?, ¿las sociedades se encuentran bajo control común?, ¿existen partes relacionadas que no fueron reveladas?, ¿corresponde consolidar o combinar los estados financieros?, ¿los préstamos representan verdaderos derechos y obligaciones?, ¿las entidades que facturaron los servicios contaban con personal y recursos para prestarlos?

Las respuestas no pueden obtenerse únicamente del organigrama. Será necesario revisar contratos, actas, movimientos bancarios, registros contables y evidencia de las operaciones. También habrá que entender quién toma las decisiones y cuál es el propósito económico de los movimientos.

El valor de nuestro trabajo no está en formular acusaciones, sino en evitar que la apariencia de normalidad sustituya al análisis. Si una operación no puede explicarse mediante los documentos, los registros y la realidad del negocio, el expediente todavía no ofrece elementos suficientes para respaldarla.

El incumplimiento también llega a los estados financieros

La falta de identificación, conservación, actualización o presentación de la información del beneficiario controlador puede ocasionar sanciones importantes. Los artículos 84-M y 84-N del CFF establecen las infracciones y multas correspondientes por cada beneficiario controlador respecto del cual se actualice el incumplimiento. En 2026, el monto aplicable al supuesto más grave puede superar los dos millones de pesos por cada beneficiario controlador.

La posible sanción no debe permanecer aislada del cierre contable. Si existe un procedimiento de revisión, una controversia o elementos que hagan probable la imposición de una multa, sus efectos deben analizarse conforme a la NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos.

La existencia de una observación de la autoridad no conduce automáticamente al reconocimiento de una provisión. Primero debe evaluarse si la entidad tiene una obligación presente, si es probable que deba desprenderse de recursos para liquidarla y si el importe puede estimarse de manera confiable. Dependiendo de los hechos, podría corresponder el reconocimiento de una provisión, la revelación de una contingencia o incluso ninguno de estos tratamientos.

De esta manera, una deficiencia que comenzó en el expediente corporativo o fiscal puede terminar afectando los estados financieros. Deja de ser un asunto reservado al área jurídica cuando tiene consecuencias sobre la situación financiera, los resultados o las decisiones de quienes utilizan la información.

Señales de alerta sin conclusiones anticipadas

Encontrar una operación inusual no convierte al contador en investigador ni permite concluir que existe lavado de dinero. Una señal de alerta es, precisamente, una razón para revisar con mayor profundidad; no una prueba ni una sentencia.

Entre las situaciones que pueden requerir procedimientos adicionales se encuentran las estructuras corporativas difíciles de justificar, los cambios frecuentes de accionistas, las operaciones relevantes con entidades que aparentemente no tienen capacidad para realizarlas, los préstamos sin condiciones claras, los pagos efectuados por terceros o la resistencia a proporcionar información sobre quién ejerce el control. También debe llamar nuestra atención que el volumen de recursos movilizados no corresponda con la actividad o capacidad conocida de la entidad.

Estas situaciones siempre deben analizarse dentro de su contexto. Una estructura compleja puede tener una explicación jurídica o económica válida; un pago realizado por un tercero puede derivar de un acuerdo legítimo, y una operación inusual puede estar suficientemente documentada. La señal de alerta indica que debemos preguntar y verificar antes de llegar a una conclusión.

La respuesta profesional consiste en solicitar explicaciones y evidencia, contrastar la información disponible y documentar el trabajo realizado. Cuando corresponda, también será necesario comunicar los riesgos al nivel adecuado dentro de la organización y valorar las obligaciones legales, éticas o contractuales derivadas del encargo. Nuestro papel no consiste en sustituir a la autoridad, pero tampoco en ignorar aquello que la contabilidad no logra explicar.

Conclusión

Identificar al beneficiario controlador no debería reducirse a preparar una carpeta para utilizarla cuando llegue un requerimiento. La información reunida permite conocer quién está detrás de una estructura, quién toma las decisiones, quién recibe los beneficios y cómo se relacionan económicamente las distintas entidades.

Las disposiciones fiscales y antilavado buscan fortalecer la transparencia. Las Normas de Información Financiera, por su parte, procuran que los estados financieros representen la sustancia económica de las operaciones. Sus finalidades son diferentes, pero ambas parten de una realidad que no podemos ignorar: los documentos formales no siempre cuentan la historia completa.

Como contadores, tenemos acceso a información que difícilmente se observa desde una sola área de la organización. Conocemos los registros, revisamos los contratos, observamos el movimiento de los recursos y participamos en la preparación de los estados financieros. Esa posición nos permite advertir cuándo las distintas piezas no coinciden.

Nuestra responsabilidad no termina al reunir identificaciones y organigramas. Continúa cuando utilizamos esa información para formular preguntas, sustentar nuestras conclusiones y procurar que la contabilidad explique lo que realmente ocurre en el negocio: quién controla, quién recibe los beneficios y cuál es la sustancia económica de las operaciones.

Referencias

• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2025). Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025).
• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2026a). Código Fiscal de la Federación (última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de abril de 2026).
• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2026b). Código Penal Federal
• Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera y de Sostenibilidad. (2026). NIF 2026: Normas de Información Financiera. Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
• Grupo de Acción Financiera Internacional. (2023). Mexico’s progress in strengthening measures to tackle money laundering and terrorist financing.
• Grupo de Acción Financiera Internacional. (2025). International standards on combating money laundering and the financing of terrorism & proliferation: The FATF recommendations.
• Servicio de Administración Tributaria. (2025, 28 de diciembre). Resolución Miscelánea Fiscal para 2026. Diario Oficial de la Federación.