Más allá del expediente: Beneficiario controlador y prevención de lavado de dinero en la práctica contable

Durante mucho tiempo, la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita pareció un asunto reservado a las instituciones financieras, las autoridades investigadoras y las áreas jurídicas. En la práctica actual, esa idea resulta insuficiente. La transparencia corporativa, la identificación del beneficiario controlador y el conocimiento del cliente también involucran a quienes generan, revisan y explican la información contable.

Como contadores públicos, participamos todos los días en la generación, revisión e interpretación de información financiera. Nuestro trabajo no termina al registrar una operación o preparar los estados financieros. También exige advertir cuando los documentos no coinciden con la realidad del negocio, cuando una transacción carece de una explicación razonable o cuando la estructura corporativa no permite saber con claridad quién toma las decisiones y recibe los beneficios.

Podemos entender el lavado de dinero como el proceso mediante el cual se pretende ocultar el origen ilícito de determinados recursos y reincorporarlos a la economía con apariencia de legalidad. En México, el artículo 400 Bis del Código Penal Federal tipifica las operaciones con recursos de procedencia ilícita y comprende diversas conductas relacionadas con la adquisición, administración, custodia, depósito, transferencia, inversión, transportación o disposición de recursos, derechos o bienes. También contempla actos encaminados a ocultar o encubrir su naturaleza, origen, localización, destino, movimiento, propiedad o titularidad, siempre que concurran los elementos exigidos por el propio tipo penal.

Uno de los mayores retos para la profesión contable es que estas operaciones rara vez se presentan de forma evidente. Con frecuencia, se articulan mediante sociedades, fideicomisos, contratos, intermediarios, prestanombres, operaciones simuladas o movimientos fraccionados que, vistos de manera aislada, pueden parecer ordinarios. De ahí que la revisión profesional no pueda detenerse en quién aparece en un contrato, quién figura en el acta constitutiva o quién emitió un comprobante fiscal. La documentación es el punto de partida, no la conclusión del análisis. Las preguntas relevantes suelen ser otras: ¿quién toma realmente las decisiones?, ¿quién recibe el beneficio económico?, ¿de dónde provienen los recursos?, ¿la contraparte tiene capacidad para realizar la operación? y ¿existe una razón de negocios congruente con la actividad de la entidad? Preguntar no equivale a acusar. Es la forma en que el contador obtiene elementos para comprender una operación antes de reconocerla, presentarla o validarla.

La persona detrás de la estructura

La figura del beneficiario controlador surge precisamente para mirar detrás de la estructura formal. Su identificación busca determinar qué persona física obtiene finalmente el beneficio o ejerce el control efectivo de una sociedad, fideicomiso u otra figura jurídica. No siempre será el accionista con mayor participación ni quien encabece el organigrama. El control puede ejercerse por medio de otras personas, acuerdos de voto, facultades para designar administradores o decisiones que, en los hechos, determinan el rumbo de la entidad.

Aunque las expresiones beneficiario final, propietario real y beneficiario controlador persiguen un propósito semejante, su aplicación debe revisarse dentro del ordenamiento correspondiente. En México, la obligación de identificar al beneficiario controlador no nace de una sola ley ni responde únicamente a la prevención del lavado de dinero.

En el ámbito fiscal, el artículo 32-B Ter del Código Fiscal de la Federación obliga a las personas morales; a las fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios, en el caso de fideicomisos; y a las partes contratantes o integrantes de cualquier otra figura jurídica a obtener y conservar, como parte de su contabilidad, información fidedigna, completa y actualizada de sus beneficiarios controladores. Esa información debe proporcionarse al Servicio de Administración Tributaria cuando sea requerida.

El artículo 32-B Quáter del propio Código contempla dos grandes vías de identificación. La primera atiende a quien obtiene el beneficio derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o figura jurídica, o de cualquier acto celebrado con estos. La segunda se concentra en quien ejerce el control. Para este último supuesto se consideran, entre otros elementos, la capacidad de imponer decisiones en asambleas, nombrar o destituir a la mayoría de los administradores, ejercer derechos de voto respecto de más del 15% del capital social o dirigir la administración, la estrategia o las principales políticas de la entidad.

La Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 agrega una precisión que suele perderse en la práctica. La regla 2.8.1.20 dispone que los criterios del artículo 32-B Quáter deben aplicarse de manera sucesiva. Si el criterio de beneficio no permite identificar a la persona física, procede analizar el control; si tampoco es posible identificarla, la regla prevé acudir a la persona física que ocupe el cargo de administrador único o, en su caso, a cada integrante del consejo de administración. La misma regla exige identificar, verificar y validar la información, así como documentar las cadenas de titularidad y de control cuando exista propiedad o control indirecto

Anotar el nombre del accionista mayoritario en un formato no es suficiente. El expediente debe permitir entender cómo se llegó a esa conclusión. La regla 2.8.1.22 detalla la información que debe conservarse respecto de cada beneficiario controlador, incluyendo datos sobre su participación, la forma en que ejerce el control y las modificaciones que se produzcan. Así, las reglas 2.8.1.20 a 2.8.1.23 hacen de la identificación un procedimiento que debe poder verificarse, no una simple declaración de la administración.

Estas obligaciones fiscales no dependen de que la entidad realice una actividad vulnerable ni de que exista sospecha sobre una operación. Afirmar que solo las instituciones financieras o quienes presentan avisos antilavado deben identificar al beneficiario controlador deja fuera a las personas morales y demás figuras obligadas por el CFF.

Un mismo nombre, dos análisis distintos

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita regula al beneficiario controlador dentro de un sistema preventivo aplicable a las entidades financieras y a quienes realizan actividades vulnerables. La reforma publicada el 16 de julio de 2025 amplió y actualizó este régimen. Entre otros cambios, estableció expresamente que la definición de beneficiario controlador es equiparable, para efectos de la propia Ley y demás disposiciones aplicables, a las de beneficiario final y propietario real.

La equivalencia de términos no vuelve idénticos los regímenes. La LFPIORPI contempla, como uno de sus criterios de control efectivo, la titularidad directa o indirecta de derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 25% del capital social; el CFF utiliza un parámetro superior al 15%. Además, cambian los sujetos obligados, la finalidad de la información, los procedimientos y las consecuencias del incumplimiento.

Esta distinción tiene efectos concretos. Una empresa puede reunir documentos suficientes para atender uno de los regímenes y, aun así, no haber realizado el análisis requerido por el otro. Por ello, conservar un expediente genérico y utilizarlo indistintamente ante cualquier revisión representa un riesgo. La organización debe saber qué disposición está aplicando y conservar evidencia de la ruta seguida para identificar al beneficiario controlador. Esto implica revisar la cadena de titularidad, comprender cómo se ejerce el control y explicar por qué se llegó a una persona física determinada.

Esta exigencia también se observa en el ámbito internacional. Las recomendaciones 24 y 25 del Grupo de Acción Financiera Internacional buscan que las autoridades puedan acceder oportunamente a información adecuada, precisa y actualizada sobre los beneficiarios finales de las personas y figuras jurídicas. La calidad de la información importa tanto como su existencia: un expediente desactualizado o basado exclusivamente en manifestaciones que nunca fueron contrastadas difícilmente cumple su propósito.

El punto de encuentro con las NIF

La identificación del beneficiario controlador y las Normas de Información Financiera pertenecen a ámbitos distintos. Las NIF no establecen procedimientos de debida diligencia, no determinan quién debe presentar avisos y tampoco sustituyen las obligaciones previstas en el CFF o en la LFPIORPI. El punto de encuentro está en la necesidad de comprender la realidad económica que existe detrás de los documentos.

La NIF A-1 sitúa a la sustancia económica como un elemento central del reconocimiento contable. En términos prácticos, esto significa que el nombre asignado a un contrato no basta para determinar sus efectos. El contador debe analizar los derechos y obligaciones que realmente genera, la manera en que se ejecutó y sus consecuencias económicas para la entidad.

El acta constitutiva, el libro de socios o accionistas y los contratos son fuentes indispensables, pero pueden no contar toda la historia. El control también puede ejercerse mediante acuerdos privados, derechos de voto indirectos, facultades para designar administradores o mecanismos que permitan dirigir las decisiones relevantes sin aparecer como propietario mayoritario. Del mismo modo, una factura acredita la emisión de un comprobante, pero no demuestra por sí sola que el servicio se prestó, que la contraparte tenía capacidad para realizarlo o que el precio obedeció a condiciones razonables.

La información obtenida al identificar al beneficiario controlador también puede ser útil para aplicar correctamente las NIF. Lo que muestra la estructura corporativa debe guardar congruencia con la contabilidad, los contratos, las operaciones entre empresas del grupo y las revelaciones incluidas en los estados financieros. Cuando estos elementos cuentan historias distintas, es necesario investigar la causa. La inconsistencia no demuestra, por sí sola, la existencia de lavado de dinero, pero sí representa una señal que el contador no debería ignorar. Ante ella, corresponde ampliar la revisión y dejar evidencia del criterio aplicado.

Conclusiones

Identificar al beneficiario controlador exige ir más allá del nombre asentado en un formato. Lo verdaderamente importante es entender quién toma las decisiones, de qué manera ejerce el control y quién recibe finalmente los beneficios. Para lograrlo, no basta con reunir documentos: es necesario revisar que la información sea confiable, esté actualizada y coincida con la realidad de la entidad.

Para quienes ejercemos la contaduría, este análisis no debería verse únicamente como una obligación fiscal o antilavado. También nos ayuda a reconocer relaciones y operaciones que pueden tener efectos en la información financiera y en la correcta aplicación de las NIF. Si los documentos corporativos muestran una estructura, pero la contabilidad refleja otra, la diferencia no puede pasarse por alto; debe investigarse, sustentarse y quedar debidamente documentada.

Esto no significa presumir que cualquier inconsistencia encubre una operación ilícita, sino hacer nuestro trabajo con atención y criterio profesional. Al final, conocer quién controla una entidad y quién obtiene sus beneficios permite comprender mejor sus operaciones y procurar que la información financiera cuente lo que realmente ocurre en el negocio.

Referencias

• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2025). Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025.).
• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2026a). Código Fiscal de la Federación. (última reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 9 de abril de 2026).
• Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2026b). Código Penal Federal.
• Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera y de Sostenibilidad. (2026). NIF 2026: Normas de Información Financiera. Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
• Grupo de Acción Financiera Internacional. (2023). Mexico’s progress in strengthening measures to tackle money laundering and terrorist financing.International standards on combating money laundering and the financing of terrorism & proliferation: The FATF recommendations
• Grupo de Acción Financiera Internacional (2025).
• Servicio de Administración Tributaria. (2025, 28 de diciembre). Resolución Miscelánea Fiscal para 2026. Diario Oficial de la Federación.