Reformas 2025 a la Ley Antilavado para las Donatarias

Prodecon de la AMCP el pasado 16 de julio de 2025, se publicó el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI o Ley Antilavado). La recepción de donativos por Asociaciones Civiles o donatarias en México, se considera como actividad vulnerable y está sujeta a la Ley Antilavado al superarse cierto umbral de dinero. Lo que se propone en esta reforma es delimitar a cuáles organizaciones de la sociedad civil les serán aplicables las medidas en materia de Prevención del Lavado de Dinero (PLD). También para prevenir que estas no se utilicen con fines ilícitos, como el financiamiento al terrorismo o el lavado de dinero. Una de las modificaciones en la Ley Antilavado, es que se establecían los umbrales para tener los expedientes y para presentar los avisos e informes con base en el salario mínimo del Distrito Federal vigente. Con esta reforma ya se señala la Unidad de Medida y Actualización (UMA). Otra de las modificaciones a la Ley Antilavado para las donatarias autorizadas es que contempla solo los términos de: “Cliente” y “Usuaria”, pero no menciona la palabra “Donante”, en el artículo 3, fracción III Bis, para quedar como sigue: … “III Bis. Cliente o Usuaria, a cualquier persona física o moral, así como fideicomisos que celebren actos u operaciones con quienes realicen Actividades Vulnerables”; por lo que podríamos utilizar el término “Usuaria” para las donatarias autorizadas y “Cliente” para los donantes, mientras se publican las Reglas de Carácter General, para indicarnos cual sería el término correcto. De lo comentado en el párrafo que antecede, se desprende que en las donatarias también debe de existir una razón de negocios, de acuerdo con el artículo 3, fracción XII. También debemos recordar que, de conformidad con el art. 20 de la Ley Antilavado, las donatarias deben designar a una persona encargada del cumplimiento de las obligaciones que estipula esta ley. Si no se señala a tal persona, los responsables serán los integrantes del órgano de administrador o el administrador único de la persona moral.

El artículo 21 de la Ley Antilavado, dice que las donatarias deben abstenerse de realizar operaciones cuando los “clientes” (donantes) se nieguen a proporcionar la información y documentación con la que deberán hacer los expedientes. La fracción III del artículo 3 de la ley mencionada, da el concepto de Beneficiario Controlador exclusivo para la Ley Antilavado, que a continuación dice: III. Beneficiario Controlador, a la persona física o grupo de personas físicas que: a) a) Directamente o por medio de alguna persona Cliente o Usuaria obtiene, en última instancia, el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de la realización de un acto u operación con quien realice una Actividad Vulnerable, o b) b) Ejerce el control efectivo en última instancia de aquella persona moral que, en su carácter de Cliente o Usuaria, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice una Actividad Vulnerable, así como las personas por cuenta de quienes celebra alguno de ellos. Se entiende que una persona o grupo de personas controla de manera efectiva en última instancia a una persona moral cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o cualquier otro acto, en términos de las Reglas de Carácter General aplicables, puede: i) Imponer, directa o indirectamente, decisio – nes en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, admi – nistradores o sus equivalentes; ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del veinticinco por cien – to del capital social, o iii) Dirigir, directa o indirectamente, la adminis – tración, la estrategia o las principales políticas de la misma. Se entenderá como Beneficiario Controlador a quien tenga el control de una persona moral en términos del inciso b) anterior, aunque dicha persona moral no sea Cliente o Usuaria de alguien que realice Actividades Vulnerables o se lleven a cabo actos u operaciones con estas a su nombre. En caso de que las donatarias autorizadas, hayan incumplido con las obligaciones que marca la Ley Antilavado, tendrán la oportunidad de cumplirlas de manera espontánea, previo al inicio de facultades de verificación de las autoridades y reconozcan la falta en que se incurrió y las autoridades se abstendrán de sancionarlas, de acuerdo al art. 55 de dicha ley. También, si la donataria autorizada ya ejerció el beneficio mencionado en el párrafo anterior, las autoridades reducirán hasta en un 50% el monto de las multas, siempre y cuando se regularicen de manera espontánea, previo al inicio de facultades de verificación de las autoridades y reconozcan la falta en que se incurrió. Por último, el segundo artículo transitorio menciona que el SAT modificará las reglas de carácter general de la Ley dentro de los doce meses siguientes, contando a partir del 17 de julio de 2025. Podemos concluir que las donatarias autorizadas deben estar muy pendientes del cumplimiento de sus obligaciones con relación a todas las leyes correspondientes y más en cuanto a la Ley Antilavado, porque a pesar de que se tienen algunas consideraciones, las multas son muy altas.