Asamblea General Ordinaria de Accionistas en Abril de 2025

n los últimos cinco años, he venido escribiendo en el mes de abril sobre la “Asamblea General Ordinaria de Accionistas”, pretendiendo crear una cultura administrativa y exhortando a los empresarios, accionistas, profesionales y responsables en el cumplimiento de esta obligación, razón por la cual hago una reseña de la importancia y fundamento legal de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que anualmente se debe desarrollar en los términos siguientes:

El primer punto a resolver en toda asamblea, es hacer la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, conforme a los siguientes lineamientos legales.

¿Quiénes pueden hacer la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas?

La Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus artículos, establece lo siguiente:

Artículo 183.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración, o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185.

 Particularizando los términos anteriores, debe entenderse que, se hará la convocatoria por el Administrador Único, por el Presidente del Consejo de Administración, o por el Comisario de la Sociedad, previo a la solicitud que le hagan a este último los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social conforme al Artículo 184 de la propia Ley.

¿Dónde y cómo se hace la convocatoria para la Asamblea General Ordinaria de Accionistas? 

Artículo 186. La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con la anticipación que fijen los estatutos, o en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172.

Dos puntos importantes a resolver del párrafo anterior:

a).-Hacerse la convocatoria por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía y

b).-Depositar en las oficinas de la sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, todo ello al alcance de accionistas y consejeros para la Asamblea.

El segundo punto a resolver será el desarrollo de la Asamblea conforme a la “Orden de Día”, misma que se incluirá en la convocatoria conforme a lo siguiente:

 ¿Quién firma y quién elabora lo “Orden del Día” para la Asamblea?

Artículo 187.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la Orden del Día y será firmada por quien la haga.

¿Cada cuándo se reúne la Asamblea General Ordinaria de Accionistas?

Artículo 181.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

 Estos son los puntos básicos, relevantes e inmediatos a resolver en la “Orden del Día”, no obstante, se podrán agregar  todos aquellos que sean necesarios según la actividad de la empresa de que se trate, como los siguientes:

 ORDEN DEL DÍA

1.-Instalación de la asamblea.

 2.- Revisión y aprobación del informe que presenta el Administrador Único y/o Presidente del Consejo de Administración, según corresponda por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2024.

 3.- Revisióndel informe presentado por el Comisario de la Sociedad, respecto al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2024.

 4.- Ratificación de los cargos del Administrador Único y/o Consejo de Administración y del Comisario de la Sociedad, que estarán en función en el ejercicio 2025, según corresponda.

 5.- Determinarlos emolumentos correspondientes a los administradores y Comisario y/o Comisarios de la Sociedad, cuando no hayan sido fijados en los estatutos de la sociedad

 6.- AsuntosGenerales.

Tercer punto a resolver será desarrollar la Asamblea conforme a la aprobación de la Orden del Día en los términos siguientes:

1.-Instalación de la Asamblea.

 Artículo 189.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

 Es de señalar que en la práctica y desarrollo del punto número uno, si en la escritura constitutiva no contempla los cargos de Presidente, Secretario y Escrutador, el Administrador Único, o el Presidente del Consejo, al momento de iniciar la Asamblea, nombrará a las personas que ocuparán dichos cargos, y una vez aceptados, se procederá al desarrollo con toda normalidad la Asamblea.

 2.- Revisión y aprobación del informe que presenta el Administrador Único y/o Presidente del Consejo de Administración, según corresponda por el ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2024.

 En términos legales el Presidente del Consejo y/o Administrador Único, deberá entregar a la Asamblea de Accionistas la información a que se refiere el artículo 172, dentro de ello los cuatro estados financieros básicos y conforme a la Normatividad Financiera, mismos que se presentarán para su aprobación como punto central de la Asamblea, y conforme a lo siguiente:

 Artículo 172.- Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya, por lo menos:

 A).- Uninforme de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B).-Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

C).- Unestado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D).-Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E).- Unestado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F).-Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G).-Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

 Como puede notarse, la información financiera que se presenta a la Asamblea de Accionistas para su análisis y aprobación, estará completa, con sus notas, y en caso de ser una empresa obligada al dictamen de estados financieros para efectos fiscales, o que haya tomado la opción de dictaminarse conforme a lo que establece el artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación (CFF), también deberá cumplir con lo dispuesto por el artículo 76 fracción XIX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Para una mayor claridad, transcribo el artículo:

Artículo 76 Fracción XIX. Tratándose de contribuyentes que estén obligados o hayan optado por dictaminarse en los términos del artículo 32-A del Código Fiscal de la Federación, deberán dar a conocer en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un reporte en el que se informe sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo en el ejercicio fiscal al que corresponda el dictamen.

La obligación prevista en el párrafo anterior, se tendrá por cumplida si en la Asamblea referida se distribuye entre los accionistas y se da lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que se refiere la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación.

3.- Revisión del informe presentado por el Comisario de la Sociedad, respecto al ejercicio social que terminó el 31 de diciembre de 2024.

 De igual forma, y en términos legales, el Comisario de la Sociedad deberá entregar a la Asamblea de Accionistas la información a que se refiere el artículo 166 con cifras y comentarios al 31 de diciembre de 2024, conforme a lo siguiente:

 Artículo 166.- Son facultades y obligaciones de los comisarios:

 IV.-Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

 A).-La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes, tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B).-La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

C).-La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

Dentro de las facultades que le confiere la Ley a los Comisarios, es allegarse de toda la información necesaria para rendir su informe, por lo que, en su gestión, no es optativo el que se le otorgue la información correspondiente, es un deber de las empresas a través de sus funcionarios administrativos, implementar la información requerida por los Comisarios de la Sociedad.

4.- Ratificación de los cargos del Consejo de Administración y/o Administrador Único y del Comisario de la Sociedad que estarán en función en el ejercicio 2024, según corresponda.

Conforme a lo que establece el artículo 181, fracción II, se ratificarán en sus cargos al Comisario e integrantes del Consejo de Administración, o en su caso, se nombrarán los nuevos integrantes para ocupar los cargos que correspondan, incluyendo al Comisario de la Sociedad, respectivamente.

4.- Determinarlos emolumentos correspondientes a los administradores y Comisario de la Sociedad.

Conforme a lo que establece el artículo 181 fracción III, se determinarán en su caso, los emolumentos que deban pagarse a los Administradores del Consejo y Comisario de la Sociedad respectivamente, siempre considerando los parámetros legales y fiscales que establece el artículo 27 fracción IX de la Ley del Impuesto Sobre la Renta en los términos siguientes:

Artículo 27, Fracción IX. Que tratándose de honorarios o gratificaciones a administradores, comisarios, directores, gerentes generales o miembros del consejo directivo, de vigilancia, consultivos o de cualquiera otra índole, estos se determinen, en cuanto a monto total y percepción mensual o por asistencia, afectando en la misma forma los resultados del contribuyente y satisfagan los supuestos siguientes:

a) Que el importe anual establecido para cada persona no sea superior al sueldo anual devengado por el funcionario de mayor jerarquía de la sociedad.

b) Que el importe total de los honorarios o gratificaciones establecidos, no sea superior al monto de los sueldos y salarios anuales devengados por el personal del contribuyente.

c) Que no excedan del 10% del monto total de las otras deducciones del ejercicio. 

 6.- AsuntosGenerales

Particularmente, en este último punto se tratan asuntos especiales que no fueron incluidos en su oportunidad en la Orden del Día, pudiendo ser los siguientes:

a).-Nombramiento del Beneficiario Controlador a que hace referencia el Artículo 32-B Quáter del Código Fiscal de la Federación, ya que se trata de un cargo y responsabilidad que atañe al Consejo de Administración y/o Administrador Único, y es importante que este compromiso quede bien definido en la persona o personas que asumen dicho  cargo.

b).-Nombrar al Delegado Especial que se faculta para que protocoliceante el Notario Público de su preferencia el acta que se levante con los acuerdos que se hayan tomado.

Finalmente, se hará el levantamiento y redacción de la respectiva Acta, conseguir las firmas del Presidente, Secretario y Comisario, para proceder a su certificación conforme al párrafo anterior y, en su caso, registros correspondientes.

Concluyo exhortando a todos los profesionales como auditores, contadores, asesores, administradores y demás personas involucrados, primordialmente antes de iniciar un trabajo profesional, exigir a los empresarios las Asambleas de Accionistas, para trabajar sobre información revisada, aprobada y evitar posibles contingencias y responsabilidades legales. Asimismo, exigir el cumplimiento anual de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, todo ello para una seguridad jurídica de los accionistas y terceras personas involucrados en la materia. cga.fiscortes@gmail.com