Los Préstamos entre Socios y Empresas como Actividad Vulnerable Conforme a la LFPIORPI y Vinculada LISR, Partes Relacionadas

A partir de la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) incorpora una nueva actividad vulnerable: los préstamos, aportaciones o transferencias de recursos que realicen los socios o accionistas a favor de la persona moral de la que formen parte, cuando dichos actos igualen o superen 1,645 veces el valor diario de la UMA.

Este tipo de operaciones exige el cumplimiento de diversas obligaciones preventivas por parte de la empresa, incluyendo la identificación del socio, la verificación del origen lícito de los recursos, la presentación de avisos a la UIF y la conservación documental. El incumplimiento puede derivar en multas millonarias, clausura de operaciones y hasta responsabilidad penal si se demuestra dolo.

El legislator mexicano ha incorporado una visión más amplia sobre el concepto de “riesgo”, reconociendo que las operaciones entre socios y empresas pueden constituir canales de inyección de recursos de procedencia ilícita. Este enfoque responde a las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), que ha instado a los Estados miembros a incluir en sus marcos regulatorios aquellas operaciones que, aunque no bancarias, puedan implicar riesgos de infiltración de capital ilícito.

Los préstamos, aportaciones para futuros aumentos de capital o simples transferencias de recursos entre socios y sociedades pueden ser usados para encubrir operaciones simuladas, triangulación de recursos o capitalización no justificada. Por ello, ya no basta que la operación sea entre partes relacionadas: debe acreditarse el origen lícito y el destino económico de los recursos.

La inclusión de estas operaciones como actividad vulnerable tiene un doble propósito:
1. Disuadir el uso de figuras corporativas como fachada para el blanqueo de activos.
2. Obligar a las sociedades a actuar como sujetos obligados en el sistema de prevención de operaciones ilícitas.

Fundamento normativo y criterios de la UIF

Artículo 17, fracción XI, LFPIORPI (Reforma D.O.F. 16/07/2025):
“Constituye actividad vulnerable la realización de préstamos, aportaciones para futuros aumentos de capital, transferencias de recursos, donativos, mutuos o cualquier otra forma de financiamiento o inyección de recursos realizada por socios o accionistas a favor de la persona moral de la que forman parte, por montos iguales o superiores a 1,645 veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización (UMA).”

Para 2025, el valor de la UMA es de $108.57, por lo que el umbral es:
1,645 UMAs x $108.57 = $178,529.65 MXN

Criterios técnicos y guías de la UIF (publicados 2023–2025):
– Obligación de presentar aviso cuando el monto supere el umbral y no se trate de operaciones recurrentes previamente avisadas.
– Prohibición de segmentar operaciones para evadir el umbral de aviso.
– El aviso debe contener: datos generales del socio, fecha, monto, forma de entrega, naturaleza del acto.
– Conservación documental por cinco años.
– Presentación a más tardar el día 17 del mes siguiente.

Jurisprudencia:
– SCJN, Primera Sala, Tesis 1a. CCLXVIII/2013: La obligación de identificar y reportar no vulnera derechos fundamentales si es un mecanismo legítimo contra el crimen organizado.
– Jurisprudencia administrativa: Las personas morales deben reportar incluso operaciones internas si superan el umbral legal.

Aplicación práctica

Caso ilustrativo:
Hecho: Un socio aporta $250,000 a su empresa.
Resultado legal:
– Se debe identificar al socio, verificar origen lícito y conservar documentos.
– Presentar aviso en el SPPLD antes del 17 del mes siguiente.
– Multa por incumplimiento puede superar $7 millones de pesos.

Errores comunes:
– No documentar el préstamo.
– No solicitar comprobantes al socio.
– Fraccionar transferencias para aparentar que no superan el umbral.

Consideraciones adicionales: Grupos empresariales y partes relacionadas

En el contexto de la LFPIORPI, resulta relevante incorporar el análisis de los préstamos entre partes relacionadas cuando estas forman parte de un grupo empresarial. Este tipo de estructura jurídica y económica, integrada por diversas entidades con control común o participación accionaria cruzada, puede dar lugar a operaciones financieras internas que, si bien son legítimas, también pueden constituirse en vehículos para ocultar el origen ilícito de recursos o realizar prácticas de evasión fiscal.

De acuerdo con el artículo 179 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), se consideran partes relacionadas las personas físicas o morales que se encuentren en los supuestos establecidos por el artículo 90 de LISR, es decir, cuando una participe directa o indirectamente en la administración, control o capital de la otra, o cuando un tercero participe en ambas. Esta definición tiene implicaciones tanto en el ámbito de precios de transferencia como en el cumplimiento de las obligaciones de transparencia en operaciones financieras internas.

Cuando una sociedad integrante de un grupo empresarial recibe préstamos de otra empresa del mismo grupo, o bien de un socio que participa en múltiples entidades relacionadas, debe considerarse no solo la obligación de documentar el préstamo conforme a las reglas de partes relacionadas (incluyendo estudios de precios de transferencia, cuando aplique), sino también el cumplimiento de las obligaciones previstas en la LFPIORPI si se rebasa el umbral de 1,645 UMAs.

Así, una misma operación puede generar obligaciones simultáneas:

– En el plano fiscal, conforme a la LISR, debe cumplirse con los requisitos de plena competencia, documentación y revelación en declaraciones informativas como la Local y Maestra (Anexos 9 y 15).
– En el plano administrativo-preventivo, conforme a la LFPIORPI, debe presentarse aviso ante la UIF si se supera el umbral monetario, independientemente de que las partes sean relacionadas.

La coordinación normativa entre LISR y LFPIORPI implica que las sociedades deben tener controles internos robustos, políticas de identificación de partes relacionadas y criterios claros para delimitar cuándo un préstamo requiere además tratamiento preventivo en materia de lavado de dinero.

Esta intersección normativa refuerza el principio de legalidad y transparencia, así como la necesidad de establecer barreras entre la gestión financiera ordinaria y las prácticas que puedan ser utilizadas para eludir el marco jurídico nacional e internacional.

Complemento normativo: Reglas de carácter general y Reglamento de la LFPIORPI

En relación con las obligaciones establecidas por la LFPIORPI, deben tomarse en cuenta no solo la ley en sentido estricto, sino también sus disposiciones reglamentarias y las Reglas de Carácter General emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, las cuales desarrollan operativamente los requisitos de cumplimiento para los sujetos obligados.

La **Regla 3.X de las Reglas de Carácter General de la LFPIORPI** establece que, para efectos de la presentación de avisos, la segmentación de operaciones con el fin de evitar el umbral monetario será considerada como una conducta evasiva sujeta a sanción. Esta disposición refuerza el principio de sustancia sobre forma, es decir, que las operaciones deben ser valoradas conforme a su verdadera naturaleza económica y no solo a su apariencia jurídica.

Asimismo, la **Regla 3.X** precisa que las operaciones entre socios y personas morales deberán ser acumuladas en su monto total por mes calendario, a fin de determinar si se supera el umbral de 1,645 UMAs, sin importar si se realizaron en parcialidades o bajo distintos conceptos contractuales.

Por su parte, el **Artículo 22 del Reglamento de la LFPIORPI** establece los elementos mínimos que deben contener los avisos que se presentan ante la Unidad de Inteligencia Financiera, incluyendo:

– Los datos generales del sujeto obligado y del cliente o usuario (en este caso, el socio).
– El tipo de operación realizada.
– El monto, forma de pago y fecha.
– La documentación soporte y el medio de verificación del origen de los recursos.

Este artículo también establece la obligación de conservar la documentación soporte en medios físicos o electrónicos, disponibles para cualquier visita de verificación por parte de la autoridad competente.

Ambas disposiciones, la **Regla 3.X** y el **Artículo 22 del Reglamento**, forman parte del andamiaje normativo que hace operativa la obligación prevista en el artículo 17 de la LFPIORPI, y refuerzan el deber de las personas morales de contar con procedimientos claros y documentados para la recepción de recursos provenientes de sus socios.

La omisión de estas obligaciones puede derivar en la imposición de sanciones administrativas graves, conforme al artículo 53 de la ley, incluyendo la cancelación de operaciones, multas y posibles denuncias penales si se acredita dolo o simulación.